Trong bối cảnh nền kinh tế vận động mạnh mẽ và xu hướng tái cấu trúc doanh nghiệp ngày càng gia tăng, quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đã trở thành công cụ chiến lược quan trọng nhằm mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết toàn diện về pháp lý, tài chính và quản trị. Cùng Công ty Luật Phong Gia tìm hiểu quy trình M&A theo quy định nhằm giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và tối ưu hiệu quả đầu tư.
Quy trình mua bán doanh nghiệp (M&A)
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại (Khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018).
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức mua bán doanh nghiệp trực tiếp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, pháp luật không quy định mua bán doanh nghiệp dưới dạng chuyển giao trực tiếp. Thay vào đó, việc “mua lại công ty” được thực hiện gián tiếp thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của các thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp.
Mua bán Doanh nghiệp tư nhân
Bước 1: Thực hiện ký kết hợp đồng và hoàn tất việc mua bán Doanh nghiệp tư nhân
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi chủ Doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người mua (CCCD, Căn cước…).
Bước 3: Nộp hồ sơ theo hình thức online hoặc nộp trực tiếp Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; nộp các khoản phí và lệ phí chi tiết và chờ kết quả.
Bước 4: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
(Theo quy định tại Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Mua bán Công ty Trách nhiệm hữu hạn
Đối với Công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật
Bước 2: Thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do hai bên mua bán ký kết;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Bước 3: Nộp hồ sơ theo hình thức online hoặc nộp trực tiếp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; nộp các khoản phí và lệ phí chi tiết và chờ kết quả.
Bước 4: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
(Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
Trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên (có chữ ký thành viên mới và thành viên chuyển nhượng);
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng;
- Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Bước 3: Nộp hồ sơ theo hình thức online hoặc nộp trực tiếp đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; nộp các khoản phí và lệ phí chi tiết và chờ kết quả.
Bước 4: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
(Theo quy định tại Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Mua bán Công ty Cổ phần
Bước 1: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần cổ phần theo quy định của pháp luật
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bước 3: Nộp hồ sơ theo hình thức online hoặc nộp trực tiếp đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; nộp các khoản phí và lệ phí chi tiết và chờ kết quả.
Bước 4: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
(Theo quy định tại Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Quy trình sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Khái niệm
Thủ tục chuẩn bị
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
– Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
(Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)
Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
– Hợp đồng sáp nhập;
– Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
– Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.
– Nếu người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục, thì hồ sơ phải có thêm văn bản liên quan đến việc ủy quyền.
(Theo quy định tại Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Lời khuyên
Để thực hiện thương vụ M&A, việc tiếp cận bằng tư duy chiến lược và tuân thủ pháp luật là yếu tố quyết định thành công. Doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt quy trình M&A từ thẩm định pháp lý đến đăng ký thay đổi nhằm kiểm soát rủi ro phát sinh. Đồng thời, sự đồng hành của đội ngũ tư vấn pháp lý có kinh nghiệm sẽ giúp doanh nghiệp kịp thời nhận diện các vấn đề tiềm ẩn, bảo vệ lợi ích hợp pháp và tối ưu giá trị thương vụ, qua đó bảo đảm quá trình chuyển nhượng diễn ra an toàn, đúng quy định pháp luật.
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về quy trình M&A. Công ty Luật Phong Gia luôn sẵn sàng tiếp nhận những thắc mắc của Quý khách hàng. Để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất, Quý khách vui lòng liên hệ chúng tôi qua các nguồn sau:
- Trụ sở chính: Số 29, Đường số 55, phường An Khánh, Thành phố Hồ Chí Minh
- Chi nhánh Hà Nội: D4-1 KĐT Ciputra, Phường Phú Thượng, Thành phố Hà Nội
- Điện thoại: 0986 027 789
- Website: https://phonggialawfirm.com/
- Email: luatphonggia@gmail.com
- Fanpage: Công Ty luật Phong Gia
- Zalo OA: Tư vấn Luật Phong Gia
