THỦ TỤC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động ngày càng phổ biến trong bối cảnh tái cấu trúc, mở rộng quy mô và thu hút vốn đầu tư. Tuy nhiên, đây là giao dịch phức tạp, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Do đó, hiểu đúng bản chất, quy định pháp lý và thủ tục thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro và tối ưu giá trị giao dịch. 

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Khái niệm “mua bán doanh nghiệp” được hiểu khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp. Cụ thể, việc mua bán doanh nghiệp theo nghĩa trực tiếp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với các loại hình khác như công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, việc mua bán không diễn ra trực tiếp mà được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, dẫn đến việc thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu kiểm soát doanh nghiệp. Như vậy, về bản chất, mua bán doanh nghiệp là việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền chi phối doanh nghiệp từ chủ thể cũ sang chủ thể mới, kèm theo đó là quyền, nghĩa vụ và lợi ích pháp lý tương ứng.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất sáp nhập, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ phát sinh, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Các quy định liên quan đến mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp tư nhân

• Theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
• Tuy nhiên, dù đã bán doanh nghiệp, chủ cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước thời điểm chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác với người mua và chủ nợ.
• Các bên phải tuân thủ quy định pháp luật về lao động và người mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo đúng trình tự pháp luật.

Mua bán công ty TNHH

• Với công ty TNHH, việc mua bán được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.
• Phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.
• Chỉ được chuyển nhượng ra bên ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ với công ty cho đến khi người nhận chuyển nhượng được ghi nhận đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Mua bán công ty cổ phần

• Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện thông qua chuyển nhượng cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:
• Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp quy định hạn chế với cổ đông sáng lập hoặc Điều lệ có quy định khác.
• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập

Chuẩn bị dự thảo Điều lệ và Hợp đồng sáp nhập có các nội dung chủ yếu như:

• Thông tin pháp lý của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập;
• Điều kiện, thủ tục sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Phương thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp và hoàn tất sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập hoàn tất đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác theo hợp đồng sáp nhập.

Bước 4: Thông báo đến chủ nợ và người lao động

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến toàn bộ chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Phong Gia 

Phong Gia cung cấp dịch vụ tư vấn M&A trọn gói, hỗ trợ doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình mua bán, sáp nhập, bao gồm:

• Tư vấn cấu trúc giao dịch mua bán hoặc sáp nhập phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp;
• Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) về tư cách pháp lý, tài sản, hợp đồng, lao động và nghĩa vụ tài chính;
• Soạn thảo, rà soát hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần, hợp đồng sáp nhập;
• Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh và các bên liên quan;
• Hỗ trợ xử lý rủi ro pháp lý phát sinh, đảm bảo giao dịch an toàn – đúng luật – hiệu quả.

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về thủ tục mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Công ty Luật Phong Gia luôn sẵn sàng tiếp nhận những thắc mắc của Quý khách hàng. Để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất, vui lòng liên hệ chúng tôi qua các nguồn sau:

• Trụ sở: Số 29, Đường số 55, phường An Khánh, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Chi nhánh: D4-1 KĐT Ciputra, phường Phú Thượng, Thành phố Hà Nội.
• Điện thoại: 0986 027 789
• Website: phonggialawfirm.com
• Email: luatphonggia@gmail.com
• Fanpage: Công Ty Luật Phong Gia
• Zalo OA: Tư vấn Luật Phong Gia

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ.