THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Vậy, việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục như thế nào? Trong bài viết dưới đây, đội ngũ Luật sư của Công ty Luật & Tư vấn Đầu tư Quốc tế Phong Gia xin được thông tin đến Quý khách hàng về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.
1. Sáp nhập doanh nghiệp và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
1.1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp có thể hiểu là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
1.2. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập doanh nghiệp.
3. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có 5 hình thức phổ biến đó là:
- Sáp nhập ngang: Đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm, dịch vụ. Các công ty, doanh nghiệp trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
- Sáp nhập dọc: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng kinh doanh về một loại sản phẩm hoặc dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán hoặc cung cấp những sản phẩm, dịch vụ khác nhau. Tuy nhiên chúng lại có mối liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Hình thức sáp nhập này diễn ra giữa các doanh nghiệp phục vụ cùng một đối tượng khách hàng trong một ngành cụ thể. Tuy nhiên các doanh nghiệp hoặc công ty đó không cùng một lĩnh vực kinh doanh. Mục đích là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.
4. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có những nội dung chính sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Sau khi thông qua, công ty bị sáp nhập phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập gồm:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đối với công ty nhận sáp nhập tại Sở kế hoạch & Đầu tư. Hồ sơ gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
- Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Biên bản họp quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Biên bản họp quyết định của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập;
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Bước 5: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Để tiến hành sáp nhập thành công, các doanh nghiệp phải trải qua rất nhiều bước khác nhau. Chính vì vậy, mỗi vấn đề khi tiến hành sáp nhập đều cần phải được điều chỉnh của các quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của các chủ thể tham gia hoạt động sáp nhập. Do đó, nếu Quý khách hàng có những thắc mắc về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thì hãy liên hệ với Công ty Luật & Tư vấn Đầu tư Quốc tế Phong Gia, chúng tôi sẽ giải đáp các thắc mắc của Quý khách hàng một cách nhanh chóng và chính xác.
Thông tin liên hệ
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi. Công ty Luật & Tư vấn Đầu tư Quốc tế Phong Gia luôn sẵn sàng tiếp nhận những thắc mắc của Quý khách hàng. Để nhận được sự hỗ trợ nhanh nhất, Quý khách vui lòng liên hệ chúng tôi qua các nguồn sau:
CÔNG TY LUẬT & TƯ VẤN ĐẦU TƯ QUỐC TẾ PHONG GIA
Địa chỉ: Số 14A14 Đường Thảo Điền, Phường Thảo Điền, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
Hotline: 0975 030 248 hoặc 028 6272 6666
Website: phonggiagroup.com phonggialawfirm.com
Email: phonggiagroup@gmail.com
Fanpage: Công Ty Luật & Tư Vấn Đầu Tư Quốc Tế Phong Gia
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ.
